4. Gobernanza | 4.7 . Sistemas de gobierno y comportamiento ético

# Gobierno corporativo

[GRI 2-9, 2-10] [GRI 2-28]

BBVA incluye en el presente Informe su reporte sobre el cumplimiento de los principios de buen gobierno corporativo durante el periodo concluido. Esta reseña explica a detalle y de acuerdo con las disposiciones legales el grado de implementación de las recomendaciones al respecto. De igual forma, en el apartado correspondiente de la web del Banco se ha colocado toda la información vigente requerida.

Para el Banco, el sistema de buen gobierno corporativo es un elemento fundamental del modelo de sostenibilidad y uno de los pilares que sustenta su desarrollo. Según el reglamento interno de la entidad,la aprobación de su Política General de Sostenibilidad corresponde al directorio, que recibe anualmente un reporte sobre su implementación y concreción.

Esta práctica permite un manejo transparente y adecuado de los órganos sociales de la organización y de la actuación de sus accionistas, en concordancia con los objetivos de los grupos de interés.

Ininterrumpidamente, desde 2008 hasta 2021, BBVA formó parte del Índice de Buen Gobierno Corporativo (IBGC) de la Bolsa de Valores de Lima (BVL), indicador estadístico bursátil que reflejaba el comportamiento de los precios de las acciones más representativas de las empresas emisoras que cumplían con los principios de buen gobierno y poseían un nivel mínimo de liquidez establecido por la BVL.

Con el objetivo de brindar un benchmark regional para los inversionistas, la BVL sustituyó desde 2021 el IBGC por el Índice Dow Jones de Sostenibilidad MILA Pacific Alliance que, sobre la base de tres criterios – ambiental, social y gobernanza (ASG) – mide el desempeño de las empresas que componen el Mercado Integrado Latinoamericano (MILA) en el que convergen los mercados de valores de Chile, Colombia, México y Perú.

BBVA logró su incorporación al Índice Dow Jones de Sostenibilidad MILA Pacific Alliance, lo que pone de manifiesto su compromiso con los temas de sostenibilidad

El sistema de buen gobierno corporativo cuenta con características esenciales, como:

- Adecuada composición de sus órganos sociales.
- Clara distribución de funciones entre el Consejo de Administración y sus comités, así como entre estos y la alta dirección.
- Ordenado proceso de toma de decisiones.
- Sólido sistema de seguimiento, supervisión y control de la gestión de la Sociedad.

## 1. Marco regulatorio

El sistema normativo de gobierno corporativo en el Perú está estructurado por los principios contenidos en el Código de Buen Gobierno Corporativo para las Sociedades Peruanas (CBGC) aprobado por la Superintendencia del Mercado de Valores (SMV), así como por el Reglamento de Gobierno Corporativo y de la Gestión Integral de Riesgos, aprobado por la Superintendencia de Banca, Seguros y AFP (SBS). Su objetivo es generar una cultura de gobierno corporativo, mejorar la percepción de los inversionistas de las sociedades anónimas, promover el desarrollo empresarial y contribuir a la generación de valor en la economía nacional.

El CBGC es de aplicación para las sociedades anónimas del país, sobre todo para aquellas que cuentan con valores inscritos en el Registro Público de Mercado de Valores, las que están obligadas a difundir al mercado sus prácticas de buen gobierno corporativo. El Código está compuesto por cinco pilares:

1. Derechos de los accionistas.
2. Junta general de accionistas.
3. Directorio y alta gerencia.
4. Riesgos y cumplimiento.
5. Transparencia de la información.

El CBGC incluye también principios complementarios que son aplicables a las empresas de propiedad del Estado y a las familiares, al considerar que algunas de ellas poseen valores inscritos en el Registro Público de Mercado de Valores.

La adhesión a los principios contenidos en el CBGC por parte de las sociedades no solo auspicia un clima de respeto a los derechos de los accionistas –y de los inversionistas en general–, sino que contribuye a crear valor, solidez y eficiencia en las sociedades. Del mismo modo, propicia una mejor administración de riesgos a los que las sociedades podrían estar expuestas y facilita el acceso al mercado de capitales. Siendo así, reduce los costos de capital y favorece un mayor y mejor acceso a fuentes de financiamiento e inversión a largo plazo.

## 2. Régimen de gobierno corporativo del Banco

[GRI 2-12] [GRI 2-13]

El régimen de gobierno corporativo está compuesto por un conjunto de normas y reglamentos internos que determinan diversos derechos y deberes a los órganos de gobierno de la Sociedad, elaborados conforme a las pautas señaladas por los principios contemplados en el CBGC y en el Reglamento de Gobierno Corporativo y de la Gestión Integral de Riesgos. Estas normas son revisadas permanentemente, de forma que se mantengan actualizadas y que su aplicación se adapte a las actividades que realiza el Banco como sociedad.

Al interior de este régimen normativo, BBVA cuenta con un Reglamento de Junta General de Accionistas, el cual dictamina los principios de organización y funcionamiento de ese órgano de gobierno y establece su régimen de convocatoria, información y concurrencia, así como el propio desarrollo de la junta. El principio rector es facilitar a los accionistas el ejercicio de sus correspondientes derechos, resguardados no solo por el estatuto social sino también por las normas regulatorias, la Ley General de Sociedades y los principios de gobierno corporativo.

Asimismo, el Reglamento del Directorio faculta a este a constituir, en procura del mejor desempeño de sus funciones, los comités que considere necesarios para asistirlo en las materias propias de su competencia. Bajo esta premisa se han creado los siguientes cinco comités: de Auditoría, de Cumplimiento, de Nombramientos, Remuneraciones y Gestión 25 del Talento, de Riesgos y de Gobierno Corporativo. Este último se encarga de supervisar el cumplimiento de tales prácticas por parte del Banco, así como de implementar las mejoras necesarias para mantener los estándares de responsabilidad social. Se constituyó por acuerdo de sesión de directorio de fecha 17 de noviembre de 2011 y en su reglamento constan las disposiciones vinculadas a su funcionamiento, estructura y composición

Asimismo contamos con un Comité de Sostenibilidad, el cual tiene por finalidad liderar, preoponer, diseñar, revisar, aprobar, tomar decisiones y hacer seguimiento de las políticas, lineamientos, procedimientos y estrategias vigentes y futuras en materia de Sostenibilidad. Asimismo, este vela por el cumplimiento de los estándares nacionales e intgernacionales así como de los acuerdos voluntarios suscritos por BBVA Perú en temas asrelacionados a su gestión sostenible. El objetivo específico del Comité de Sostenibilidad es velar por el cumplimiento de los tres objetivos de su estrategia (movilización sostenible, net zero 2050, impacto positivo).

## 3. Composición del directorio8

[GRI 2-9, 2-10]

El directorio del Banco está conformado por personas con diferentes especialidades y competencias, todas ellas reconocidas por su prestigio, ética, independencia económica, disponibilidad suficiente y una serie de cualidades relevantes para la Sociedad, de manera que coexista una pluralidad de enfoques y opiniones. Asimismo, conforme a lo establecido en el Reglamento de Gobierno Corporativo y de la Gestión Integral de Riesgos, aprobado por Resolución SBS Nº 272-2017, cuenta con dos (02) directores independientes, los cuales cumplen con los requisitos aplicables según la normativa vigente.

A fin de cumplir con los requerimientos del citado reglamento, el Banco cuenta con normas internas a fin de evaluar el cumplimiento de los requisitos de idoneidad de los miembros del directorio, así como la calidad de independientes en dicho caso. El comité de nombramientos, remuneraciones y gestión del talento del Banco, es el encargado de realizar la evaluación de los candidatos a directores. Efectuada la evaluación, la propuesta para miembros del directorio se somete a la aprobación de la junta obligatoria anual de accionistas del Banco, en la que tienen derecho a participar con voz y voto la totalidad de accionistas

Los comités delegados están compuestos únicamente por los mismos miembros del directorio, a excepción del comité integral de riesgos que también está integrado por el gerente de riesgos del Banco. La elección de los miembros de los comités delegados se efectúa en el seno del directorio, tomando como base los conocimientos y cualidades de cada uno de sus integrantes.

Los actuales integrantes del directorio de BBVA son los siguientes:

[GRI 2-11]

Comités delegados del Directorio

[GRI 2-9]

8 Directores del grupo Breca: Alex Fort Brescia, Pedro Brescia Moreira, Mario Brescia Moreira, Fortunato Brescia Moreira. Ellos son accionistas y propietarios del grupo Breca. Se tiene relación con las siguientes empresas: Rímac Seguros, Rímac EPS, alquiler de locales y con empresas inmobiliarias del grupo.
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